神马股份: 神马股份2023年第二次临时股东大会材料

 神马实业股份有限公司

     会议材料

议案一：关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保

(资料图片仅供参考)

一、审议关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保

 的议案

二、审议关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案

三、审议关于选举董事的议案

议案一：

            关于为公司参股子公司

    河南首恒新材料有限公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

  本公司持有河南首恒新材料有限公司（简称“首恒新材”

                          ）49%股

权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材 51%

股权，为其控股方。首恒新材为满足生产经营资金周转需求，拟在

邦银金融租赁股份有限公司通过融资租赁的方式借款 2 亿元，期限 3

年，综合成本年化 6.5%。

  本公司拟按持股比例 49%对上述 2 亿元借款中的 9,800 万元提供

连带责任担保；控股方河南平煤神马首山碳材料有限公司亦按持股

比例 51%对上述 2 亿元借款中的 10,200 万元提供连带责任担保。首

恒新材就本公司对上述 2 亿元借款中的 9,800 万元提供的连带责任

担保提供无限连带责任保证反担保。

  现将本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

议案二：

    关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

  （一）关联交易事项

  本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称

“中国平煤神马集团”）所持河南神马普利材料有限公司（曾用

                         ）9.75%

名：平顶山三梭尼龙发展有限公司，以下简称“神马普利”

股权，平顶山三梭房地产开发有限公司（以下简称“三梭房地产”

                            ）

所持神马普利 18.95%股权，并拟以零元价格受让中国平煤神马

集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）拥有的神马普

利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4557.17 万元）

的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次股权交易

完成后，本公司对神马普利持股比例将由 5.61%上升至 54.87%。

本次股权交易前，神马普利是公司的参股子公司，本次股权交易

后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股子公司，神马

普利将纳入公司合并财务报表范围。

  股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，

其中本公司持股比例为 54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持

股比例为 45.13%、为神马普利参股方。

  （二）关联关系

   中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东

中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国

平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤

神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

  （三）审计评估情况

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

[2022]第 ZB23340 号《审计报告》

                      ， 截止 2022 年 9 月 30 日，神

马普利所有者权益为 14,365.36 万元。根据中铭国际资产评估（北

京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054 号《评估报告》

                                 ，

以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利股东全部权益账面

价值为 14,365.36 万元，评估价值 17,724.26 万元，评估价值较账

面价值评估增值 3,358.90 万元，增值率为 23.38%。

   根据本公司分别与中国平煤神马集团、三梭房地产签署的

《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以 2022 年 9 月 30 日

为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估

并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中铭国际资产评估

（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054 号《评估

  ，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利股东全部

报告》

权益评估值为 17,724.26 万元，9.75%股权收购价格为 2,174.90 万

元，18.95%股权收购价格为 4,228.97 万元。

  根据本公司与尼龙科技签署的《股权转让协议》

                      ， 神马普利

缴出资权的交易对价为零元。

二、交易方对方介绍

  （一）中国平煤神马控股集团有限公司

  公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

  注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院

  法定代表人：李毛

  注册资本：1943209 万元

  公司成立时间：2008 年 12 月 03 日

  统一社会信用代码：914100006831742526

  公司类型：其他有限责任公司

  经济性质：国有控股

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电

力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装

与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管

理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；

电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；

机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安

全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的

商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；

住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业

及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆

及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金

属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构

件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、

建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公

机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健

品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限

分支机构）

    。

  中国平煤神马控股集团有限公司股权结构如下：

                                     占注册资本比例

     股东名称            出资额（万元）

                                       （%）

河南省国有资产监督管理委员会        1,266,003.50     65.15

  武汉钢铁股份有限公司           225,786.00      11.62

中国华融资产管理股份有限公司         108,632.00      5.59

   武钢集团有限公司            107,084.00      5.51

中国建设银行股份有限公司河南

      省分行

   华能煤业有限公司             53,542.00      2.76

中国信达资产管理股份有限公司          53,534.00      2.75

 河南铁路投资有限责任公司           38,773.50      2.00

   安阳钢铁股份有限公司            17,848.00       0.92

         总计               1,943,209.00          100.00

   中国平煤神马集团持有本公司 60.75%的股权，是本公司控

股股东。

   截至 2022 年 12 月末，资产总额 22,915,557.07 万元，净资

产 6,879,201.41 万元，实现营业总收入 15,381,757.18 万元，利润

总额 639,032.23 万元（经审计）

                    。截至 2023 年 3 月 31 日，资产

总额 24,572,805.19 万元，净资产 7,212,448.71 万元，实现营业总

收入 4,007,128.66 万元，利润总额 206,083.95 万元（未经审计）

                                          。

   （二）平顶山三梭房地产开发有限公司

   公司名称：平顶山三梭房地产开发有限公司

   注册地址：河南省平顶山市湛河区湛南路东段 125 号（湛南

路与诚朴路交叉口向东 300 米路南）

   法定代表人：张自力

   注册资本：1820.9 万元

   公司成立时间：1997 年 05 月 19 日

   统一社会信用代码：914104001717549316

   公司类型：有限责任公司

   经济性质：国有控股

   经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋中介，房屋租赁，

物业管理；批发、零售：建材。

   平顶山三梭房地产开发有限公司股权结构如下：

                                         占注册资本比例

       股东名称           出资额（万元）

                                           （%）

中国平煤神马集团房地产开发有

限公司

         总计                    1,820.9        100.00

   三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公

司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司。

   截至 2022 年 12 月末，资产总额 85,181.85 万元，净资产-

      。截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 85,416.64 万

万元（经审计）

元，净资产-110,935.72 万元，实现营业总收入 2.75 万元，利润总

额-1,362.32 万元（未经审计）

                  。

  （三）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

  公司名称：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

  注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市

叶县龚店镇）

  法定代表人：李晓星

  注册资本：560346.02 万元

  公司成立时间：2014 年 02 月 24 日

  统一社会信用代码：914104000949049903

  公司类型：其他有限责任公司

  经济性质：国有控股

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货

物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准) ；一般项目：合成材料制造(不含危险化学品) ；合成材

料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业

用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

   中国平煤神马集团尼龙科技有限公司股权结构如下：

                     认缴出资额（万               占注册资本比例

      股东名称

                        元）                   （%）

中国平煤神马控股集团有限公司                281,100.00         40.86

建信金融资产投资有限公司                  127,645.55         18.55

河南资产管理有限公司                     73,046.00         10.62

平顶山平煤神马尼龙科技投资基

金合伙企业（有限合伙）

河南平煤神马集团产业转型发展

基金(有限合伙)

国开发展基金有限公司                     32,200.00          4.68

河南神马尼龙化工有限责任公司                 30,000.00          4.36

中国平煤神马集团飞行化工有限

公司

中国神马集团橡胶轮胎有限责任

公司

         总计                   560,346.02        100.00

   中国平煤神马集团尼龙科技有限公司系本公司控股股东中

国平煤神马集团控股子公司。

  截至 2022 年 12 月末，资产总额 1,733,987.35 万元，净资产

                。截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额

三、交易标的情况

 （一）公司概况

  公司名称：河南神马普利材料有限公司

  曾 用 名：平顶山三梭尼龙发展有限公司

  住   所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望

大道东（河南省平顶山市叶县龚店镇）

  法定代表人：李晓星

  注册资本：22160 万元

  成立时间：2015 年 11 月 05 日

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W

 （二）主营业务情况

  经营范围：许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料

制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品销

售；专用化学产品销售（不含危险化学品）

                  ；机械设备租赁；机械

设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品

销售；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

     （三）股权结构

序    股东名   认缴出资额        认缴出资比例            实缴出资额       实缴出资比

号      称    （万元）          （%）              （万元）        例（%）

     中国平

     煤神马

     集团

     尼龙科

     技有限

     公司

     平顶山

     三梭房

     开发有

     限公司

     中国平

     煤神马

     团有限

     公司

     神马实

     业股份

     有限公

     司

     合计        22,160         100.00      17,602.83     100.00

     平顶山三梭房地产开发有限公司、中国平煤控股集团有限公

司和本公司认缴出资已全部出资到位；中国平煤神马集团尼龙科

技有限公司认缴出资 14,557.17 万元，已出资到位 10,000 万元，

尚未出资到位 4,557.17 万元。

     本公司拟收购中国平煤神马集团所持神马普利 9.75%股权，

三梭房地产所持神马普利 18.95%股权，并拟以零元价格受让尼

龙科技拥有的神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴

金额 4557.17 万元）的认缴出资权。

序                          认缴出资额             认缴出资比例

         股东名称

号                           （万元）               （%）

      中国平煤神马集团尼龙科

      技有限公司

         合计                        22,160            100.00

     （四）近一年及一期主要财务数据

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货

业务资格）出具的信会师报字[2022]第 ZB23340 号《审计报告》

                                   ，

河南神马普利材料有限公司 2021 年及 2022 年 1-9 月主要财务数

据如下：

                                            单位：人民币万元

项目                  2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日

资产总额                39,196.11          32,390.63

负债总额                24,830.75          19,081.53

所有者权益总额             14,365.36          13,309.09

项目                  2022 年 1-9 月       2021 年度

营业收入                 77,462.38          100,447.24

利润总额                1,050.83            4,805.97

净利润                 1,056.26            4,480.50

     河南神马普利材料有限公司 2022 年度（经审计）及 2023 年

                                     单位：人民币万元

 项目               2023 年 3 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

 资产总额             39,079.72         36,453.50

 负债总额             24,584.55         22,153.85

 所有者权益总额          14,495.17         14,299.65

 项目               2023 年 1-3 月      2022 年度

 营业收入             21,075.90         101,660.97

 利润总额             195.52            659.22

 净利润              195.52            660.99

  （五）交易评估情况

  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对神马普利的股权

进行评估，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资

产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选

择收益法评估结果作为最终评估结论。

  经实施评估程序后，于评估基准日，神马普利股东全部权益

在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

  总资产账面价值为 39,196.11 万元，评估价值 41,536.29 万

 评估价值较账面价值评估增值 2,340.17 万元，

元，                        增值率为 5.97 %；

总负债账面价值为 24,830.75 万元，评估价值 24,741.69 万元，评

估减值 89.07 万元，减值率 0.36%，净资产（股东全部权益）账

面价值为 14,365.36 万元，评估价值 16,794.60 万元，评估价值较

账面价值评估增值 2,429.24 万元，增值率为 16.91%。明细详见

下表：

                        资产基础法结果汇总表

被评估单位：河南神马普利材料有限公司                              金额单位：人民币万元

                       账面价值         评估价值        增值额          增值率％

    项          目                                            D=C/A×10

                          A             B       C=B-A

流动资产               1                              101.04         0.66

非流动资产              2                            2,239.13         9.40

        固定资产       3                            1,827.49        10.39

        在建工程       4       83.79     83.79             -            -

        无形资产       5    1,075.91 1,487.55         411.63        38.26

        递延所得税资

产

        其他非流动资

产

        资产总计       8                            2,340.17         5.97

流动负债               9                                    -           -

非流动负债                    118.75         29.69     -89.07       -75.00

        负债合计                                      -89.07        -0.36

        净资产                                     2,429.24        16.91

    经实施评估程序后，于评估基准日，神马普利的股东全部权

益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：

    神马普利股东全部权益账面价值为 14,365.36 万元，评估价

值 17,724.26 万元，

              评估价值较账面价值评估增值 3,358.90 万元，

增值率为 23.38%。

                         收益法结果汇总表

被评估单位名称：河南神马普利材料有限公司                               金额单位：人民币万元

                                                                增值率

                   账面价值                评估值          增减值

                                                                  (%)

    项      目

                                                               D=C/A*10

                     A                   B          C=B-A

 流动资产          1   15,372.07

 非流动资产         2   23,824.04

  固定资产         8   17,583.81

  在建工程         9       83.79

    无形资产            1,075.91

 递延所得税资        1

产              8

 其他非流动资        1

产              9

    资产总计           39,196.11

 流动负债              24,712.00

 非流动负债                118.75

    负债总计           24,830.75

    净资产            14,365.36           17,724.26    3,358.90      23.38

    本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不

同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 16,794.60

万元；收益法的评估值 17,724.26 万元，两种方法的评估结果差

异 929.66 万元，差异率为 5.54%。

    两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是从资产重置

成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用

市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经

风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的

未来盈利能力。

  因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差

异是正常的。

  在收益法评估中，既考虑了列示在企业资产负债表上的所有

有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了未来的收益期取决

于行业政策、相关法规、被评估单位管理层决策等各方面的情况。

评估师经过对神马普利财务状况的调查及历史经营业绩分析，依

据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适

用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、

合理地反映神马普利的股东全部权益价值，因此选定以收益法作

为神马普利股东全部权益价值的最终评估结论。

  （六）在建项目情况

  目前神马普利二期 20 万吨/尼龙 6 切片项目尚处于项目建设

期，未进行生产经营，在建项目情况如下：

 项目总投资89,912万元，其中，建设投资84,912万元，建设期

利息为5,000万元。该项目建设期2年8个月，年均新增营业收入

年、税后9.40年。通过对该项目论证分析，项目产品市场潜力大，

技术先进、成熟可靠，项目环境友好，建厂区位条件好，具有较

好的经济效益和社会效益。项目建成后，可进一步扩充公司尼龙

产业链，保障公司尼龙6下游产品的原料供给，完善公司双尼龙

战略，产业协同效应凸显。目前，该项目设备订购已完毕，研发

楼已封顶，主装置桩基已打完，正在持续施工中。

四、股权交易的定价政策和定价依据

  （一）股权交易标的

  股权交易标的为中国平煤神马集团所持神马普利 9.75%股

权，三梭房地产所持神马普利 18.95%股权及尼龙科技拥有的神

马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4557.17 万

元）的认缴出资权。

  （二）股权交易价格及定价依据

  本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，神马普利

资金来源为本公司自有资金。

五、股权收购协议的主要内容

  （一）神马普利 9.75%股权收购

  转让方：中国平煤神马控股集团有限公司

   证件号码：914100006831742526

   受让方：神马实业股份有限公司

   证件号码：91410000169972489Q

   双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，

达成协议如下：

价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有

权机构备案的评估结果为确定价格依据。

估基准日为 2023 年 9 月 30 日的资产评估报告

                           （中铭评字

                               【2022】

册资本的 9.75%）的股权，以 2,174.90 万元全部转让给受让方，

受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由转让

方享有或承担。

权；受让方最终持有公司 54.87%的股权。

修改和完善。

权、债务及其他费用。

担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

记机关一份。

   （二）神马普利 18.95%股权收购

   转让方：平顶山三梭房地产开发有限公司

   证件号码：914104001717549316

   受让方：神马实业股份有限公司

   证件号码：91410000169972489Q

   双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，

达成协议如下：

价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有

权机构备案的评估结果为确定价格依据。

估基准日为 2023 年 9 月 30 日的资产评估报告

                           （中铭评字

                               【2022】

册资本的 18.95%）的股权，以 4,228.97 万元全部转让给受让方，

受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由转让

方享有或承担。

权；受让方最终持有公司 54.87%的股权。

修改和完善。

权、债务及其他费用。

担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

记机关一份。

  （三）神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额

  转让方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

  证件号码：914104000949049903

  受让方：神马实业股份有限公司

  证件号码：91410000169972489Q

  双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，

达成协议如下：

马普利注册资本的 65.69%）股权中未实缴的 4,557.17 万元（占

神马普利注册资本的 20.56%）以零价款转让给受让方，受让方同

意接受。

元（占神马普利注册资本的 45.13%）的股权；受让方最终持有神

马普利 54.87%的股权。

修改和完善。

权、债务及其他费用。

担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

记机关一份。

六、本次交易对上市公司的影响

  本次交易是公司解决已有尼龙 6 产业链下游尼龙 6 民用丝、

BOPA 薄膜、尼龙 6 差异化纤维及帘子布等项目的原料来源，早

日发挥产业链协同优势，扩充尼龙产业整体布局，发展尼龙 66、

尼龙 6 双尼龙产业，充分释放产业链附加效益的需要；能够增加

公司盈利点，加快扩增民用领域市场占有量的步伐，进一步稳固

公司尼龙产业态势，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，

符合公司战略规划和长远利益。本次交易以公司自有资金投入，

从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  本次交易后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股

子公司，公司合并财务报表范围将发生变动，神马普利财务报表

将纳入公司合并财务报表。

七、对外投资的风险分析

  本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合

公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但神马普利在生产

经营、项目建设过程中仍存在一定的市场风险和经营风险。本公

司将进一步完善内部控制，加强对神马普利的风险管控，督促其

规范生产经营、高质量发展，努力推动在建项目早投产、早见效，

提高市场竞争力和行业地位，增强抗风险能力，根据市场变化及

时调整战略，确保投资资金的安全和收益。

  现将本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

议案三：

             关于选举董事的议案

各位股东、各位代表：

  根据工作需要，经股东河南资产管理有限公司推荐，提名樊亚

平先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人，王良先生

不再担任公司第十一届董事会董事职务。

简历：

  樊亚平先生，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历。历任华西证券股份有限公司投资银行总部高级经理、河南

资产管理有限公司执行副总监。现任河南资产基金管理有限公司董事、

总经理，洛阳资产管理有限公司董事，洛阳单晶硅集团有限责任公司

董事，麦斯克电子材料股份有限公司董事，河南安钢集团舞阳矿业有

限责任公司监事。

  现将本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

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