信质集团: 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告

  证券代码：002664      证券简称：信质集团         公告编号：2023-025

                信质集团股份有限公司

(资料图片)

关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售

          期解锁股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第五届董事

会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激

励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意按照《2021年限制

性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁事宜。现

将本次解锁股份上市流通事项公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，

独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划

激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行

了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。

年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理

本激励计划相关事宜。

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激

励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师

事务所出具了法律意见书。

励对象授予限制性股票 384 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 3 月 15 日。

议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起

生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁

的限制性股票 400,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事

发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 5 月 10

日由公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9

日完成回购注销。

议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激

励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股全部进行回

购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务

所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 9 月 17 日由公司召开的 2021 年第二次临时

股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回购注销。

议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事

项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所

出具了法律意见书。

名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划

激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行

了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，

业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对

激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021

年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授

予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表

了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期

解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，

业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对

激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励

计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注

销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出

具了法律意见书。

议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁

条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业

绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激

励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

     二、股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

     （一）2021年限制性股票首次授予部分第二个锁定期届满

     根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之

日起12个月内为限售期，首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年

限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止，激

励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票的上市日

为2021年3月15日，截至2023年4月17日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

     （二）2021年限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

     公司首期授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁符合《2021年限制性股

票激励计划》规定的各项解锁条件。

序号               解锁条件                     成就情况说明

      公司未发生如下任一情形：

      或者无法表示意见的审计报告；

       意见或者无法表示意见的审计报告；

       承诺进行利润分配的情形；

       激励对象未发生如下任一情形：

       选；

       构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     件。

       形的；

                                            公司层面业绩考核情况：

       公司层面业绩考核要求：

                                            公司2020年归属于上市公司股东扣除非

       本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个

                                            经常性损益的净利润17,903.51万元，公司

       会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二期解锁业绩考核

       指标为：以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净                          注

                                            性损益的净利润22,573.69万元 1（剔除股

       利润为基数，2022年的净利润增长率不低于18%（净利润指标是

                                            权激励计划股份支付费用），相比2020年

       以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据）。

                                            度增长26.09%，业绩满足解锁条件。

       个人层面绩效考核要求：                          个人层面绩效考核情况：

       根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，        根据公司制定的考核办法，公司对本次激

       薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果          励计划授予对象中的36人2022年度的个

       进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象          人绩效进行考核，考核等级优秀、良好级

       的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、          为36名，合格级为0名，不合格级为0名；

                                                      注2

       良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，        因此上述36名        激励对象均满足了第二

       合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未        个解除限期的个人绩效考核解除限售条

       能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。                 件。

     注1：公司在2022年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元（详见大华审计【2023】000903

号审计报告的第80页），其中2021年限制性股票激励计划的股份支付确认的费用为9,667,340.00元，2022年股票期

权激励计划的股份支付确认的费用为8,284,308.33元。因股权激励尚未行权，根据税法规定需计提递延所得税费用，

在2022年度由此确认的递延所得税费用总额为-873,147.34元，该金额等于与递延所得税相关的超额部分确认资本公

积的金额（-2,464,399.33元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第65页)减去递延所得税资产的增加金额

（2,371,936-3,963,188.66=-1,591,252.66元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第57页）。其中2021年

限制性股票激励计划的递延所得税费用计提金额为368,406.00元，2022年股票期权激励计划的递延所得税费用计提

金额为-1,241,553.34元。综上，2022年度股权激励计划股份支付费用影响净利润的金额17,078,500.99元（以权益

结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元加上2022年度确认的递延所得税费用总额为-873,147.34），其

中2021年限制性股票激励计划股份支付费用影响净利润的金额为10,035,746.00元，2022年股票期权激励计划股份支

付 费 用 影 响净 利 润 的金 额 为7,042,754.99 元。 2022年 度 归属 于 上 市 公司 股 东 的扣 除 非经 常 性 损益 的 净利 润

性损益的净利润225,736,894.56元。

   注2：2021年限制性股票首次授予的激励对象总人数为38人，离职2人（秦祥秋、季红军）；预留部分授予的激

励对象总人数为10人，离职1人（刘鑫铭）。

    综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中首期限制性股票设定的第二个

解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，

董事会将按照激励计划的相关规定办理第二个限售期解除限售的相关事宜。

    三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况

                                    已获授的限制性股           本次可解锁限制       剩余未解锁限制性

     姓名               职务

                                      票数量(（股）          性股票数量（股）      股票数量（股）

    徐正辉           副董事长、总裁                    160,000        48,000          48,000

    李海强              董事、副总裁                  130,000        39,000          39,000

    周苏娇               董事                     140,000        42,000          42,000

    陈世海              董事会秘书                   130,000        39,000          39,000

    楚瑞明               财务总监                   130,000        39,000          39,000

 中层管理人员、技术核心人员、技术(业务)骨干

          及子公司负责人(31人)

                合计                         3,300,000       990,000         990,000

   注：周苏娇女士于2021年3月1日被授予限制性股票140,000股，2022年3月24日第一个限售期解除的限售56,000股，

解除限售股份已于2022年10月28日全部卖出，截至目前剩余尚未解锁限制性股票84,000股。同时，公司董事、高级管

理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则

等相关规定。

异情况。

   四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                           变动前                 本次变动               变动后

                                              股份数量（股）

                  股份数量（股）            比例                     股份数量（股）         比例

                                               （+，-）

 一、限售条件流通股/非流通股      7,120,812.00    1.76%       -990,000      6,130,812    1.52%

   二、无限售条件流通股      396,759,188.00   98.24%       +990,000    397,749,188   98.48%

       三、总股本       403,880,000.00   100.00%            0     403,880,000   100.00%

  注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

   五、备查文件

二个限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律

意见；

   特此公告。

                                                            信质集团股份有限公司

                                                                 董事会

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