政经谭 | A股全面注册制正式实施 上市公司重大资产重组管理办法发布

证监会：全面实行股票发行注册制制度规则发布实施

2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。

(相关资料图)

观点新媒体获悉，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

其中，主要内容包括精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。

证监会印发上市公司重大资产重组管理办法 完善定价机制

2月17日，证监会印发《上市公司重大资产重组管理办法》，完善重组认定标准和定价机制。

一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。

另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

证监会：实现新股市场化发行 发行价格、规模等不设行政性限制

2月17日，证监会修订发布《证券发行与承销管理办法》，自公布之日起施行。

《办法》对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，平衡好发行人、承销机构和投资者之间的利益，实现新股市场化发行。

《办法》提出，在发行结果公告中披露获配投资者名称以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明；披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

央行就《内地与香港利率互换市场互联互通合作管理暂行办法》征求意见

2月17日，中国人民银行发布关于《内地与香港利率互换市场互联互通合作管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知。

中国人民银行表示，为规范开展内地与香港利率互换市场互联互通合作相关业务，保护境内外投资者合法权益，维护利率互换市场秩序，就上述暂行办法向社会公开征集意见。

观点新媒体查询，“北向互换通”遵循内地与香港市场现行法律法规，相关交易、清算、结算活动遵守交易、清算、结算发生地的监管规定及业务规则。本办法另有规定的除外。

参与“北向互换通”的境内投资者应当是具有较强定价、报价和风险管理能力，具备良好国际声誉，具备支持开展“北向互换通”报价交易的业务系统和专业人才队伍的境内金融机构法人。境内投资者开展“北向互换通”业务前，应与中国人民银行认可的境内电子交易平台签署互换通报价商协议。

“北向互换通”初期可交易标的为利率互换产品。“北向互换通”利率互换的报价、交易及结算币种为人民币。

境外投资者可通过中国人民银行认可的境外电子交易平台与境内电子交易平台的连接，向境内电子交易平台发送交易指令。

“北向互换通”交易在境内电子交易平台达成，交易一经达成即视为交易已完成确认。存续合约的转让应当通过境内电子交易平台开展，中国人民银行另有规定的除外。

证监会发布境外上市备案管理相关规则 放宽境外募资等限制

2月17日，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起实施。

观点新媒体查询证监会官网，此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引。

《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。

三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。

证监会表示，国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。

央行上海总部：截至1月末境外机构持有银行间市场债券3.28万亿元

2月18日，人民银行上海总部发布1月份境外机构投资银行间债券市场简报显示，截至2023年1月末，境外机构持有银行间市场债券3.28万亿元，约占银行间债券市场总托管量的2.6%。

从券种看，境外机构的主要托管券种是国债，托管量为2.23万亿元，占比67.9%；其次是政策性金融债，托管量为0.72万亿元，占比22.0%。

1月份，新增4家境外机构主体进入银行间债券市场。截至1月末，共有1075家境外机构主体入市，其中527家通过直接投资渠道入市，787家通过“债券通”渠道入市，239家同时通过两个渠道入市。

1月份，境外机构在银行间债券市场的现券交易量约为0.83万亿元，日均交易量约为487亿元。

标签： 管理办法 资产重组 上市公司